马斯克“讨薪传”第二季正式落锤，结果又泡汤了。

更让马老板气不过的，还是被同一个女人否决。

12月2日， 特拉华州衡平法院（Delaware Chancery Court）的法官凯瑟琳·麦考密克（Kathaleen McCormick），再次驳回了马斯克在 2018 年被授予的特斯拉薪酬计划，维持今年 1 月份的原判。

不仅如此，凯瑟琳法官还要求特斯拉，向提起诉讼的原告律师支付3.45亿美元律师费。

这下可好，不仅巨额薪酬泡汤，还得倒贴律师费。

01 工资就是到不了手

正文开始前，需要知道的是，马斯克的这笔特斯拉薪酬之所以引人注目，不仅仅是因为它是美国历史上上市公司高管的最高薪酬计划。

更因为其价值也随着特斯拉市值的飙升而不断推高，2018年时才价值 26 亿美元，但在今年 1 月份第一次宣判时，价值就已经飙升到了560亿美元。

以12月2号当天的收盘价计算，已经高达 1010 亿美元（约合人民币7400亿元）。

真的是个天文数字。

即便贵为世界首富，马斯克也必须得全力“维权”。

时间拨回到2024年1月，彼时特拉华州衡平法院，首次判决特斯拉授予马斯克当时价值560亿美元薪酬方案无效。

气得马斯克在自家平台上直接diss发文，“千万别在特拉华州注册公司！”他甚至放话要将特斯拉总部搬到德州。

但事实上，美国特拉华州衡平法院来头不小。

这个州法院在公司法、公司治理方面在全美是出了名的，特别是其衡平法院，专门处理复杂的商业纠纷案件，无需陪审团参与，使得判决过程更为迅速且专业。

正因如此，自20世纪初以来，特拉华州吸引了大量企业在此注册。据统计，财富500强中超过一半的企业选择在特拉华州设立总部或注册地。

当时法院主裁的人就是凯瑟琳·麦考密克，裁定的理由是，马斯克的薪酬方案“过于庞大且无法令人信服”，特斯拉董事会未能证明薪酬计划是公平的，因此判决撤销这一方案。

也就是说董事会太听马斯克的话了，信息披露不够透明，谈判过程也不够公平，这钱给得不够清不够白。

时间来到12月，相同的地点，相同的人，甚至以是同样的理由再次驳回了马斯克的薪酬方案。

麦考米克法官认为，特斯拉董事会与马斯克过于亲密，未能证明该薪酬方案对股东公平。支持原告——特斯拉主要股东的诉求，认为马斯克和董事会应承担证明薪酬计划公平性的责任，但未能履行这一责任。

尽管在6月份，特斯拉股东再次投票通过了这份薪酬计划，且获得84%股东的支持（排除马斯克及其兄弟金博尔·马斯克的股份），但这并不意味着马斯克的天价薪酬符合股东的最佳利益，马斯克对特斯拉具有控制权，这会影响董事会的独立性，并导致在审查补偿计划时存在利益冲突。

由于马斯克与特斯拉的关系，这次投票被视为受控交易，适用“整体公平”的审查标准。

麦考密克认为，特斯拉的“股东批准投票”应在审判前进行。她还指出，特斯拉在股东投票的代理声明中，做出了多项重大虚假陈述，因此不能将投票结果作为恢复马斯克薪酬的“灵丹妙药”。

也就是说，即便是这份薪酬获得了特斯拉股东会议通过，但因为有了有法院的撤销令。所以必须提请法院再议，解除此前的裁决，才能执行该方案。

随即还批评道，尽管辩方（马斯克）律师团队提出了一些创新的辩论理论，但这些理论违反了已定法律的多项基本原则。

最后，麦考密克法官在最新判决意见中写道：“拒绝修改动议，股东投票无法产生批准效果。如果法院纵容败诉方为了修改判决而捏造新事实的做法，诉讼就会变得没完没了。”

在法官的表态之后，马斯克随即也在社交媒体X回击，“控制公司投票的应该是股东，而不是法官。”

特斯拉公司也在X平台上发表声明称：“裁决是错误的，我们将提起上诉。”并补充说，该法官推翻了绝大多数股东的意见。

02 马斯克讨薪记

复盘整个事件始末，即便贵为首富，也有为“讨薪”烦恼的时候。

事情还要追溯到2012年，当时特斯拉远没有现在的风光，为了提高特斯拉的市值和利润增长，特斯拉发布了针对CEO马斯克的长期股权激励计划。

从2012年起，马斯克不再从特斯拉获得任何工资和现金奖励，需要完成董事会指定的业绩和市值管理目标才可以拿到奖励，达不到就什么也拿不到。

2018年，马斯克如期将特斯拉市值提升至500亿美元，同时如约拓展了太阳能等新业务板块等，马斯克顺利拿到此前董事会的股权激励。

尝到甜头的特斯拉董事会，再次制定新的薪酬方案，给马斯克开出了一张史上最大的期权支票。

简单来说，这项计划是基于特斯拉未来10年的市值高低来决定的，当特斯拉市值目标达到6500亿美元时，并达成相关的营收和利润目标，马斯克就可获得3.03亿股特斯拉股票期权。

不过，特斯拉董事会为这项薪酬计划设置了相当苛刻的前提条件，每一期的业绩目标由一个市值目标和一个运营目标组成。市值目标共有12个，每个目标为500亿美元；运营目标共有16个，其中8个基于营收和8个基于调整后的EBITDA（税息折旧及摊销前利润）。

照此计算，如果特斯拉市值目标达到6500亿美元，马期克就能解锁特斯拉总股本的约12%，总价值约为558亿美元，鉴于马斯克已拥有特斯拉13%的股份，薪酬兑现后的持股比例将达到25%。

当然，如果马斯克未能达标，最终将会两手空空，给特斯拉白白打工，毫无疑问，这场“对赌”的收益与风险都很大。

然而谁也没想到，薪酬方案一经发布后，却上演了“蚂蚁噬象”的戏码。

起因是，2018 年 12 月，有一名叫做Richard Tornetta的股东指控马斯克，他认为，董事会成员有6名与马斯克有较好关系，实际是马斯克主导了整个薪酬方案的制定，董事会不具有独立性。

而这个Richard Tornetta仅仅只持有 9 股的特斯拉股票，如果按起诉时的价值，只够买两个 Model S 车模。

但就是这样一个散户的指控，让特拉华法院介入了审查，2022 年开始受理，今年1月30日，美国特拉华州衡平法院法官的一纸裁决，让这场风波推向了高潮。

美国特拉华州法院驳回了特斯拉对马斯克的期权奖励计划，其关键在于，特斯拉没有在 2018 年披露薪酬方案的文件中，准确说明制定方案的过程。

在101页的判决意见中，法院认为特斯拉董事会在2018年审批该薪酬计划时过于依赖马斯克，存在利益冲突。

股东的代理声明错误地将某些董事描述为独立董事，而实际上他们与马斯克有着广泛的个人和职业关系，这会影响到他们的独立性。

麦考米克认为，特斯拉董事会在马斯克的影响下，以不公平的价格达成了这项薪酬计划，并且命令马斯克归还已经从这项薪酬计划中获得的收益。

其实这件事闹到这种地步，已经不单是钱的问题了，还意味着当地的法律体系能不能左右特斯拉股东的决定。

马斯克自己也说过，他需要更多特斯拉股份以保持对这家电动汽车制造商的控制，并进一步向AI领域扩张。

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