这个女人让马斯克讨薪再次失败
马斯克“讨薪传”第二季正式落锤,结果又泡汤了。
更让马老板气不过的,还是被同一个女人否决。
12月2日, 特拉华州衡平法院(Delaware Chancery Court)的法官凯瑟琳·麦考密克(Kathaleen McCormick),再次驳回了马斯克在 2018 年被授予的特斯拉薪酬计划,维持今年 1 月份的原判。
不仅如此,凯瑟琳法官还要求特斯拉,向提起诉讼的原告律师支付3.45亿美元律师费。
这下可好,不仅巨额薪酬泡汤,还得倒贴律师费。
01 工资就是到不了手
正文开始前,需要知道的是,马斯克的这笔特斯拉薪酬之所以引人注目,不仅仅是因为它是美国历史上上市公司高管的最高薪酬计划。
更因为其价值也随着特斯拉市值的飙升而不断推高,2018年时才价值 26 亿美元,但在今年 1 月份第一次宣判时,价值就已经飙升到了560亿美元。
以12月2号当天的收盘价计算,已经高达 1010 亿美元(约合人民币7400亿元)。
真的是个天文数字。
即便贵为世界首富,马斯克也必须得全力“维权”。
时间拨回到2024年1月,彼时特拉华州衡平法院,首次判决特斯拉授予马斯克当时价值560亿美元薪酬方案无效。
气得马斯克在自家平台上直接diss发文,“千万别在特拉华州注册公司!”他甚至放话要将特斯拉总部搬到德州。
但事实上,美国特拉华州衡平法院来头不小。
这个州法院在公司法、公司治理方面在全美是出了名的,特别是其衡平法院,专门处理复杂的商业纠纷案件,无需陪审团参与,使得判决过程更为迅速且专业。
正因如此,自20世纪初以来,特拉华州吸引了大量企业在此注册。据统计,财富500强中超过一半的企业选择在特拉华州设立总部或注册地。
当时法院主裁的人就是凯瑟琳·麦考密克,裁定的理由是,马斯克的薪酬方案“过于庞大且无法令人信服”,特斯拉董事会未能证明薪酬计划是公平的,因此判决撤销这一方案。
也就是说董事会太听马斯克的话了,信息披露不够透明,谈判过程也不够公平,这钱给得不够清不够白。
时间来到12月,相同的地点,相同的人,甚至以是同样的理由再次驳回了马斯克的薪酬方案。
麦考米克法官认为,特斯拉董事会与马斯克过于亲密,未能证明该薪酬方案对股东公平。支持原告——特斯拉主要股东的诉求,认为马斯克和董事会应承担证明薪酬计划公平性的责任,但未能履行这一责任。
尽管在6月份,特斯拉股东再次投票通过了这份薪酬计划,且获得84%股东的支持(排除马斯克及其兄弟金博尔·马斯克的股份),但这并不意味着马斯克的天价薪酬符合股东的最佳利益,马斯克对特斯拉具有控制权,这会影响董事会的独立性,并导致在审查补偿计划时存在利益冲突。
由于马斯克与特斯拉的关系,这次投票被视为受控交易,适用“整体公平”的审查标准。
麦考密克认为,特斯拉的“股东批准投票”应在审判前进行。她还指出,特斯拉在股东投票的代理声明中,做出了多项重大虚假陈述,因此不能将投票结果作为恢复马斯克薪酬的“灵丹妙药”。
也就是说,即便是这份薪酬获得了特斯拉股东会议通过,但因为有了有法院的撤销令。所以必须提请法院再议,解除此前的裁决,才能执行该方案。
随即还批评道,尽管辩方(马斯克)律师团队提出了一些创新的辩论理论,但这些理论违反了已定法律的多项基本原则。
最后,麦考密克法官在最新判决意见中写道:“拒绝修改动议,股东投票无法产生批准效果。如果法院纵容败诉方为了修改判决而捏造新事实的做法,诉讼就会变得没完没了。”
在法官的表态之后,马斯克随即也在社交媒体X回击,“控制公司投票的应该是股东,而不是法官。”
特斯拉公司也在X平台上发表声明称:“裁决是错误的,我们将提起上诉。”并补充说,该法官推翻了绝大多数股东的意见。
02 马斯克讨薪记
复盘整个事件始末,即便贵为首富,也有为“讨薪”烦恼的时候。
事情还要追溯到2012年,当时特斯拉远没有现在的风光,为了提高特斯拉的市值和利润增长,特斯拉发布了针对CEO马斯克的长期股权激励计划。
从2012年起,马斯克不再从特斯拉获得任何工资和现金奖励,需要完成董事会指定的业绩和市值管理目标才可以拿到奖励,达不到就什么也拿不到。
2018年,马斯克如期将特斯拉市值提升至500亿美元,同时如约拓展了太阳能等新业务板块等,马斯克顺利拿到此前董事会的股权激励。
尝到甜头的特斯拉董事会,再次制定新的薪酬方案,给马斯克开出了一张史上最大的期权支票。
简单来说,这项计划是基于特斯拉未来10年的市值高低来决定的,当特斯拉市值目标达到6500亿美元时,并达成相关的营收和利润目标,马斯克就可获得3.03亿股特斯拉股票期权。
不过,特斯拉董事会为这项薪酬计划设置了相当苛刻的前提条件,每一期的业绩目标由一个市值目标和一个运营目标组成。市值目标共有12个,每个目标为500亿美元;运营目标共有16个,其中8个基于营收和8个基于调整后的EBITDA(税息折旧及摊销前利润)。
照此计算,如果特斯拉市值目标达到6500亿美元,马期克就能解锁特斯拉总股本的约12%,总价值约为558亿美元,鉴于马斯克已拥有特斯拉13%的股份,薪酬兑现后的持股比例将达到25%。
当然,如果马斯克未能达标,最终将会两手空空,给特斯拉白白打工,毫无疑问,这场“对赌”的收益与风险都很大。
然而谁也没想到,薪酬方案一经发布后,却上演了“蚂蚁噬象”的戏码。
起因是,2018 年 12 月,有一名叫做Richard Tornetta的股东指控马斯克,他认为,董事会成员有6名与马斯克有较好关系,实际是马斯克主导了整个薪酬方案的制定,董事会不具有独立性。
而这个Richard Tornetta仅仅只持有 9 股的特斯拉股票,如果按起诉时的价值,只够买两个 Model S 车模。
但就是这样一个散户的指控,让特拉华法院介入了审查,2022 年开始受理,今年1月30日,美国特拉华州衡平法院法官的一纸裁决,让这场风波推向了高潮。
美国特拉华州法院驳回了特斯拉对马斯克的期权奖励计划,其关键在于,特斯拉没有在 2018 年披露薪酬方案的文件中,准确说明制定方案的过程。
在101页的判决意见中,法院认为特斯拉董事会在2018年审批该薪酬计划时过于依赖马斯克,存在利益冲突。
股东的代理声明错误地将某些董事描述为独立董事,而实际上他们与马斯克有着广泛的个人和职业关系,这会影响到他们的独立性。
麦考米克认为,特斯拉董事会在马斯克的影响下,以不公平的价格达成了这项薪酬计划,并且命令马斯克归还已经从这项薪酬计划中获得的收益。
其实这件事闹到这种地步,已经不单是钱的问题了,还意味着当地的法律体系能不能左右特斯拉股东的决定。
马斯克自己也说过,他需要更多特斯拉股份以保持对这家电动汽车制造商的控制,并进一步向AI领域扩张。

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